logo
Lot B1-10, D2 Street, Tay Bac Cu Chi Industrial Zone, HCMC

Dự Thảo Điều lệ công ty, USPHARMA USA

 

DỰ THẢO

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


ĐIỀU LỆ  TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

CÔNG TY CỔ PHẦN US PHARMA USA

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Ngày 01 tháng 03 năm 2019

 

 


 

CHƯƠNG I: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

 

-          Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014 được Quốc hội nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam khoá XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26/11/2014 và các văn bản pháp lý có liên quan.

-          Căn cứ Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc Hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và các văn bản sửa đổi, bổ sung

-          Điều lệ Công ty cổ phần US PHARMA USA đã được các cổ đông thông qua ngày 01 tháng 03 năm 2019

Bản Điều lệ này sẽ chi phối toàn bộ hoạt động của Công ty cổ phần US PHARMA USA. Trong quá trình hoạt động, nếu có phát sinh những vấn đề không được đề cập tới trong Điều lệ, thì những vấn đề đó được giải quyết theo quy định của Luật doanh nghiệp số 68/2014 được Quốc hội nước Cộng Hoà Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam khoá XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26/11/2014 và các quy định của pháp luật có liên quan.

 

Điều 1. Định nghĩa

1.      Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:

a.       "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập Công ty và quy định tại Điều 6 của Điều lệ này;

b.      "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014

c.       “Công ty” là Công ty Cổ phần US PHARMA USA.

d.      Đơn vị phụ thuộc” bao gồm Văn phòng đại diện, chi nhánh của Công ty do Hội đồng quản trị phê chuẩn thành lập;

e.       Công ty con” là các đơn vị do Công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần, phần vốn góp chi phối, được tổ chức dưới các hình thức doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

f.       Công ty liên kết” là các đơn vị mà Công ty có cổ phần, vốn góp không chi phối, được tổ chức dưới các hình thức doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

g.       “Quyền chi phối của Công ty” là quyền quyết định hoặc tác động của Công ty đến các Công ty con, công ty bị chi phối về: điều lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác được quy định tại Điều lệ Công ty con, công ty bị chi phối đó hoặc theo thỏa thuận giữa Công ty và Công ty con, công ty bị chi phối đó;

h.      Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Công ty” là cổ phần hoặc phần vốn góp của Công ty chiếm trên 50% vốn điều lệ của công ty khác;

i.        "Ngày thành lập" là ngày mà Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

j.        "Người quản lý" là Giám đốc, Tổng Phó Giám đốc, thành viên Hội đồng quản trị, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn, chỉ định chức danh quản lý;

k.      "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với Công ty theo quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp;

l.        Pháp luật" có nghĩa là tất cả các luật, pháp lệnh, nghị định, quy định, thông tư, quyết định và các văn bản pháp luật khác được các cơ quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo từng thời kỳ liên quan đến các hoạt động doanh nghiệp;

m.    “Cổ đông” có nghĩa là cá nhân, pháp nhân hoặc bất kỳ tổ chức nào sở hữu ít nhất một (01) cổ phần của Công ty và tên của họ cùng các thông tin khác mà Pháp luật yêu cầu được nêu trong Sổ đăng ký cổ đông của Công ty với tư cách là chủ sở hữu của các cổ phần

n.      "Việt Nam" là nước Cộng Hoà Xã hội Chủ Nghĩa Việt Nam.

2.      Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng.

3.      Các tiêu đề (Chương, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi và không ảnh hưởng tới việc giải thích và nội dung của các điều khoản trong Điều lệ này.

4.      Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

CHƯƠNG II: CÁC QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

1.      Tên Công ty:                 

§  Tên tiếng Việt:               CÔNG TY CỔ PHẦN US PHARMA USA

§  Tên tiếng Anh:               US PHARMA USA JOINT STOCK COMPANY

§  Tên viết tắt:                    US PHARMA USA JSC

2.      Công ty là Công ty cổ phần. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số cổ phần của mình Mọi hoạt động của Công ty được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp, các quy định có liên quan của Pháp luật và Điều lệ Công ty.

3.      Trụ sở đăng ký của Công ty:

   Địa chỉ trụ sở chính: Lô B1-10, Đường D2, Khu công nghiệp Tây Bắc Củ Chi, ấp Bàu Tre 2, Xã Tân An Hội, Huyện Củ Chi, TP.HCM

4.      Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và trong phạm vi pháp luật cho phép.

5.      Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 88 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn. 

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật

      Công ty có 2 người đại diện theo pháp luật là chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc

Điều 4. Mục tiêu, Ngành, nghề kinh doanh của Công ty

1.      Mục tiêu: của Công ty là huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc phát triển các hoạt động sản xuất kinh doanh và dịch vụ nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa. Tạo việc làm ổn định, cải thiện điền kiện làm việc và nâng cao đời sống của người lao động trong Công ty, đảm bảo lợi ích cho các cổ đông và làm tròn nghĩa vụ với ngân sách nhà nước.

2.      Ngành nghề

             

STT

Tên ngành

Mã ngành

1

Sản xuất thuốc, hoá dược và dược liệu

Chi tiết: Sản xuất thuốc

2100

2

Bán buôn thực phẩm

Chi tiết: Bán buôn thực phẩm chức năng; thực phẩm đặc biệt: đồ ăn dinh dưỡng, sữa và các thực phẩm dinh dưỡng, thức ăn cho trẻ nhỏ, thực phẩm có chứa thành phần hoóc môn (không hoạt động tại trụ sở)

4632

3

Sản xuất đồ uống không cồn, nước khoáng

Chi tiết: Sản xuất nước khoáng, nước tinh khiết đóng chai

1104

4

Sản xuất thực phẩm khác chưa được phân vào đâu

Chi tiết: Sản xuất thực phẩm đặc biệt như: đồ ăn dinh dưỡng, sữa và các thực phẩm dinh dưỡng, thức ăn cho trẻ nhỏ, thực phẩm có chứa thành phần hoóc môn (trừ sản xuất, chế biến thực phẩm tươi sống)

1079

5

Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác

Chi tiết: Bán buôn máy móc, thiết bị y tế; Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy ngành công nghiệp

4659

6

Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu

Chi tiết: Bán buôn hóa chất khác (trừ loại sử dụng trong nông nghiệp và không tồn trữ hóa chất)

4669

7

Dịch vụ đóng gói (trừ đóng gói thuốc bảo vệ thực vật)

8292

8

Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình

Chi tiết: Xuất khẩu, nhập khẩu, bán buôn, bán lẻ, dịch vụ bảo quản và dịch vụ kiểm nghiệm thuốc

4649

 

Trong quá trình hoạt động, Công ty có thể thay đổi ngành nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật, sau khi được Đại hội đồng cổ đông tán thành, thông báo và được cơ quan đăng ký kinh doanh đồng ý bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đăng tải trên hệ thống ĐKKD quốc gia dangkykinhdoanh.gov.vn. (Trừ trường hợp có văn bản của cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp)

3        Công ty  phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện            đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

1.      Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

2.      Công ty có chức năng trực tiếp sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào Công ty con; quản lý, chỉ đạo, chi phối Công ty con theo tỷ lệ nắm giữ vốn điều lệ của Công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3.      Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác mà Pháp luật không cấm, phù hợp với định hướng, điều phối của Công ty Cổ phần US PHARMA USA và được Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn.

4.      Phạm vi hoạt động: trong và ngoài nước

Điều 6. Vốn điều lệ của Công ty.   

1.      Vốn điều lệ của Công ty :

a.  Vốn điều lệ của Công ty là 175.000.000.000 đồng (bằng chữ: một trăm bảy mươi năm tỷ đồng chẵn).

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 17.500.000 cổ phần với mệnh giá của mỗi cổ phần là 10.000 VND (mười ngàn đồng).

b.   Vốn điều lệ của Công ty được góp bằng tiền đồng Việt Nam.

c.    Cổ phần được góp bằng các phương tiện, thiết bị và tài sản khác phải được đánh giá  lại, tính thành tiền để xác định số lượng cổ phần ngay tại thời điểm góp vốn và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2.      Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã  bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua

  1. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
  2. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.
  3. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

a.   Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b.   Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 23 và Điều 24 của Điều lệ này;

c.   Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật doanh nghiệp.

Điều 7. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Công ty đối với các Công ty con, công ty liên kết.

1.      Công ty định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con phù hợp với Điều lệ của Công ty và Điều lệ của Công ty con.

2.      Công ty không trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất, kinh doanh của các Công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua người đại diện quản lý phần vốn góp của Công ty tại các công ty đó để đảm bảo hiệu quả đầu tư vốn và mục tiêu, chiến lược phát triển chung của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con.

3.      Công ty thực hiện các nhiệm vụ mà các Công ty con, công ty liên kết không có khả năng thực hiện như: thu xếp vốn, đầu tư, phân công, chuyên môn hóa, chỉ đạo các công ty trong tổ hợp ưu tiên sử dụng các dịch vụ của nhau.

4.      Thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh.

5.      Thực hiện liên kết về lao động, cung ứng cán bộ quản lý, lao động có tay nghề cao cho các Công ty con, công ty liên kết để giải quyết yêu cầu nhân sự trong giai đoạn tạm thời hoặc dài hạn trên cơ sở các quy định của pháp luật về lao động và theo thỏa thuận giữa Công ty và các Công ty con, công ty liên kết.

6.      Công ty phải xác định và phát triển sự hợp lực hiện có trong tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con và các công ty liên kết để tối đa hóa lợi nhuận hoạt động chung.

7.      Thực hiện các quyền chi phối của Công ty đối với Công ty con theo Điều lệ của công ty bị chi phối.

8.      Các nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật có liên quan.

CHƯƠNG III: CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG

Điều 8. Cổ phần, cổ đông phổ thông

1.       Các cổ phần của Công ty  đều là cổ phần phổ thông.

2.      Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

3.      Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm: Cổ phần ưu đãi biểu quyết; Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại; Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ Công ty quy định. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với từng loại cổ phần ưu đãi theo quy định của pháp luật.

4.      Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau trong loại cổ phần đó.

5.      Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

6.      Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, trong thông báo phải nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi (20) ngày làm việc) để cổ đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán.

7.      Công ty có thể mua lại cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định tại Điều 24 của Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.

8.      Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 9. Quyền của cổ đông

1.      Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

2.      Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a.       Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

Cổ đông có thể tham dự Đại hội đồng cổ đông theo một trong các hình thức sau đây:

-      Trực tiếp tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;

-      Gửi phiếu biểu quyết bằng thư đảm bảo đến Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) ngày trước khi khai mạc cuộc họp. Trong trường hợp này, trưởng ban kiểm phiếu của Đại hội đồng cổ đông có quyền mở phiếu biểu quyết của cổ đông đó;

-      Ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

b.      nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c.       tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 Luật doanh nghiệp

d.      ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;

e.       Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

f.       Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g.      Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

h.      Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ theo quy định tại Điều 23 của Điều lệ này và quy định của pháp luật;

i.        Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

3.      Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng, ngoài các quyền quy định tại khoản 2 Điều này, có các quyền sau:

a.       Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

b.      Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

c.       Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 4 Điều này;

d.      Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông;

e.       Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

f.       Các quyền khác được pháp luật quy định.

4.      Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a.       Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b.      Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu (06) tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

c.   Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ Công ty;

      Yêu cầu triệu tập họp Đại Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

5.      Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 3 Điều này được thực hiện như sau:

a.       Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b.      Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

Điều 10. Nghĩa vụ của cổ đông

      Cổ đông có nghĩa vụ sau:

1.      Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

2.      Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

3.      Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

4.      Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.

Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

5.      Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.

6.      Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

 

Điều 11: Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:

  1. Công ty cổ phần có 04 cổ đông sáng lập.
  2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua/nắm giữ ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
  3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
  4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty. 

Điều 12. Sổ đăng ký cổ đông

1.      Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.

2.      Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a.       Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;

b.      Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c.       Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d.      Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức;

e.       Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3.      Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của Công ty hoặc Trung tâm lưu ký, chứng khoán.

4.      Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông

Điều 13. Cổ phiếu

1.   Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a.    Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b.   Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

c.    Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

d.   Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân hoặc Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

đ.   Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

e.    Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty (nếu có);

g.   Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

h.   Các nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 của Luật doanh nghiệp đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.

3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.

Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây:

a.  Cổ phiếu đã bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu hủy;

b.  Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu Đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

Điều 14. Chứng chỉ chứng khoán khác

1.         Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời hoặc các tài liệu tương tự) sẽ được phát hành có dấu và chữ ký của người đại diện pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà các điều khoản và điều kiện phát hành quy định khác.

2.         Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 15. Chào bán cổ phần

1.      Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.

2.      Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:

a.                                                             Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;

b.                  Chào bán ra công chúng;

c.                   Chào bán cổ phần riêng lẻ.

3.      Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

4.      Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Điều 16. Chào bán cổ phần riêng lẻ

Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định như sau:

1.         Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây:

a.                Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;

b.                     Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có);

2.         Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau đây:

a.                Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b.                     Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại;

c.                      Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần;

d.                     Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

3.         Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh;

4.         Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Điều 17. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

1.          Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty.

2.         Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được thực hiện như sau:

a.             Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;

b.         Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, hoặc Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;

c.          Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

3.         Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán.

4.         Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

5.         Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật doanh nghiệp được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

Điều 18. Bán cổ phần

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

1.         Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

2.         Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;

3.         Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;

4.         Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do công ty quy định.

Điều 19. Chuyển nhượng cổ phần

1.         Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật doanh nghiệp.

2.         Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

3.         Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.

4.         Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5.         Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.

6.         Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

7.         Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Điều 20. Thừa kế cổ phần.

1.      Trong trường hợp một cổ đông là cá nhân bị chết, thì những người thừa kế hợp pháp theo quy định của pháp luật sẽ được Công ty công nhận là có quyền hoặc lợi ích đối với số cổ phần của người đã mất. Thủ tục giải quyết thừa kế sẽ tuân theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, không có quy định nào trong điều khoản này giải phóng tài sản của cổ đông đã chết khỏi bất kỳ trách nhiệm nào liên quan tới các cổ phần mà người đó nắm giữ.

2.      Khi một cổ đông là một pháp nhân bị giải thể, phá sản, sáp nhập, chia tách, chuyển đổi hình thức hoạt động, thì mọi quyền và trách nhiệm liên quan tới cổ phần của cổ đông đó sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật.

Điều 21. Phát hành trái phiếu

  1. Công ty có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật.

2.      Trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.

  1. Công ty không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đó sẽ không được quyền phát hành trái phiếu, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
  2. Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi quy định tại khoản 2 Điều này.
  3. Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.
  4. Trường hợp công ty phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phần thì thực hiện theo trình tự, thủ tục tương ứng chào bán cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.

Điều 22. Thu hồi cổ phần

1.      Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phần, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty.

2.      Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần bị thu hồi sẽ tương ứng với số tiền chưa thanh toán hết.

3.      Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện. Việc thu hồi bao gồm tất cả các khoản cổ tức được công bố đối với cổ phần bị thu hồi đó mà chưa được chi trả thực tế trước thời điểm thu hồi.

4.      Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị cho rằng là phù hợp.

5.      Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo lãi suất của Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm bị thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phần vào thời điểm thu hồi.

6.      Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi tại địa chỉ người nắm giữ cổ phần đăng ký. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

Điều 23. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1.      Cổ đông biểu quyết phản đối các quyết định về tổ chức lại Công ty hoặc các quyết định thay đổi các quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo quy định tại Điều lệ này có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải được thực hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông đó, số lượng cổ phần, giá chào bán, và lý do yêu cầu mua lại. Yêu cầu phải được gửi tới Công ty trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông phê duyệt vấn đề được quy định tại khoản này.

2.      Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này trong vòng chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Cổ phần sẽ được mua lại theo giá thị trường tại thời điểm đó, nếu giá thị trường không xác định được thì sẽ do các bên thỏa thuận.

3.      Trường hợp không thoả thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định. Công ty giới thiệu ít nhất ba (03) tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng. Chi phí thuê tổ chức định giá sẽ do cổ đông yêu cầu chi trả. Giá bán của cổ phần sẽ được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính gần nhất đã được phê duyệt và kiểm toán (nếu có) của Công ty.

Trong vòng năm (05) ngày, kể từ ngày có giá do tổ chức định giá cung cấp, nếu hai bên không phản đối, thì giá bán sẽ được coi như đã được đồng ý. Trong trường hợp hai bên có phản đối, thì ý kiến phản đối phải được gửi bằng văn bản tới Công ty. Trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày nhận được ý kiến phản đối, nếu hai bên không đạt được thỏa thuận, thì vụ việc được đưa ra giải quyết tại cơ quan giải quyết tranh chấp theo quy định tại Điều 86 của Điều lệ này.

Điều 24. Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty

      Công ty có quyền mua lại không quá ba mươi phần trăm (30%) tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

1.      Hội đồng quản trị quyết định việc mua lại không quá mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại trong mỗi mười hai (12) tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

2.      Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ Công ty không quy định hoặc Công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.

3.      Công ty có thể mua lại cổ phần của mỗi cổ đông theo tỷ lệ cổ phần tương ứng của họ trong Công ty. Trong trường hợp này, Công ty phải gửi một thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông về quyết định mua lại cổ phần tới tất cả các cổ đông trong vòng ba mươi (30) ngày, kể từ ngày quyết định được phê duyệt. Thông báo phải có các thông tin như tên và trụ sở Công ty, tổng số cổ phần được Công ty mua lại, giá mua hoặc nguyên tắc xác định giá mua, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn các cổ đông chào bán cổ phần của họ cho Công ty.

4.      Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được Công ty trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

Điều 25. Danh sách cổ đông sáng lập của Công ty

 STT

Họ và tên

(cổ đông sáng lập)

Quốc tịch

Số cổ phần nắn giữ

Số, ngày, nơi cấp CMND hoặc  hộ chiếu đối với cá nhân hoặc Giấy CN ĐKKD đối với doanh nghiệp, hoặc QĐ thành lập đối với tổ chức

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân, hoặc địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức

Số

Ngày, nơi cấp

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6)

(7)

 

1

CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM CẦN GIỜ

 

10.800.000

0302664945

31/07/2002-

Sở Kế hoạch và Đầu tư TP.HCM

Lầu 2, Khu 2F-C1, Tòa nhà Mirae Bussiness Center, 268 Tô Hiến Thành, Phường 15, Quận 10, TP.HCM

 

2

Trần Cung

Việt Nam

10.000

052062000116

20/11/2017-

Cục Cảnh sát ĐKQL cư trú và DLQG về dân cư

259/20AE Cách Mạng Tháng Tám, Phường 7, Quận Tân Bình, TP.HCM

 

3

Phan Thị Hồng Liên

Việt Nam

10.000

001160014520

28/12/2017-

Cục Cảnh sát ĐKQL cư trú và DLQG về dân cư

22B Trần Quang Khải, Phường Tân Định, Quận 1, TP.HCM

 

4

Trần Ngọc Lan Trang

Việt Nam

10.000

025178062

24/07/2009-

Công an TP.HCM

11 Duy Tân, Phường 15, Quận Phú Nhuận, TP.HCM

 

 

Điều 26. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại          

1.      Công ty sẽ chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều  23 và Điều 24 của Điều lệ này nếu ngay sau khi  thanh toán hết số cổ phần được mua lại, Công ty vẫn có  đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

2.      Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 của Điều này thì các cổ đông phải hoàn trả cho Công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho Công ty thì  tất cả các thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

3.      Tất cả số cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 23 và 24 của Điều lệ này  được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 6 Điều lệ này. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giám vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ  ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

4.      Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc  phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu gây ra đối với Công ty.

5.      Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị các tài sản ghi trong sổ kế toán của Công ty giảm hơn mười phần trăm (10%), thì Công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

CHƯƠNG IV: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 27. Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty bao gồm:

1.      Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty, được thực hiện tất cả các quyền hạn của mình mà không bị giới hạn hoặc ảnh hưởng bởi các quyền của Hội đồng quản trị theo Điều lệ này;

2.      Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của Công ty, được điều chỉnh bởi các chuẩn mực cao nhất về quản trị, điều hành doanh nghiệp và chịu trách nhiệm quản lý Công ty vì các quyền lợi tốt nhất cho tất cả các cổ đông;

3.      Ban Tổng Giám đốc: Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Giúp Tổng  đốc điều hành Công ty có các Phó tổng Giám đốc.

4.      Ban kiểm soát: Ban Kiểm soát chịu trách nhiệm về việc giám sát tình hình hoạt động, quản lý và điều hành Công ty, chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

 

MỤC 1: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 28. Đại hội đồng cổ đông

1.      Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty cổ phần.

2.      Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

a.                               Báo cáo tài chính năm được kiểm toán;

b.         Báo cáo của Hội đồng quản trị;

c.          Báo cáo của Ban kiểm soát;

d.         Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.

3.      Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề sau:

d.      Thông qua các báo cáo tài chính năm;

e.       Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;

f.       Thông qua việc bổ sung hay giảm ngành nghề kinh doanh của Công ty;

g.      Quyết định thay đổi vốn điều lệ của Công ty bao gồm cả việc giảm vốn điều lệ;

h.      Lựa chọn công ty kiểm toán;

i.        Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

j.        Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;

k.      Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

l.        Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;

m.    Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

n.      Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

o.      Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;

p.      Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

q.      Công ty mua lại hơn mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

r.        Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty, của pháp luật.

p. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại khoản 1 Điều 162 LDN với giá trị >= 20% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán.

4.      Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a.       Các hợp đồng quy định tại điểm p khoản 3 của Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b.   Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán.

5.      Tất cả các Nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 29. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1.      Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm họp một (01) lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

2.      Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

      Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a.       Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b.      Báo cáo tài chính hàng năm;

Các kiểm toán viên độc lập có thể được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính năm;

c.       Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị  và từng thành viên Hội đồng quản trị

d.      Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc

e.       Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

f.       Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g.      Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

3.      Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a.       Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b.      Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;

c.       Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Điều lệ;

d.      Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 4 Điều 9 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng một văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị triệu tập phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của các cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông có liên quan);

e.       Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 55 Điều lệ này hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

f.       Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

4.      Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm c khoản 3 hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và e khoản 3 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty

5.      Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty

6.      Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại khoản 4 Điều 9 của Điều lệ này có quyền đại diện Công ty  triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

7.      Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông; lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp; dự thảo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp, danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên; xác định thời gian và địa điểm họp; gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Điều lệ này; các công việc khách phục vụ cuộc họp.

8.      Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 4, khoản 5 và khoản 6 của Điều này sẽ được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 30. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

  1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông.
  2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân hoặc Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
  3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin số đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Pháp luật.

Điều 31. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1.      Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp cổ đông là tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản 4 Điều 32 của Điều lệ này thì ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu do công ty phát hành. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

2. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a.       Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b.      Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c.       Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d.      Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

Điều 32. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức

  1. Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh cổ đông đó thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật doanh nghiệp.
  2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây: Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.
  3. Trường hợp cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần, cho mỗi người đại diện. Trường hợp cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền, phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho số lượng người đại diện theo ủy quyền.
  4. Việc chỉ định người đại diện theo ủy quyền phải bằng văn bản, phải thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được thông báo. Văn bản ủy quyền phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a.       Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông;

b.      Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ cổ phần, phần vốn góp tương ứng mỗi người đại diện theo ủy quyền;

c.          Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của từng người đại diện theo ủy quyền;

d.         Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được ủy quyền;

e.          Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật của cổ đông đó

  1. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a.    Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;

b.   Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;

c.    Thành viên, cổ đông là công ty có phần vốn góp hay cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ không được cử vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện theo ủy quyền tại công ty khác;

d.   Các tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

Điều 33. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức

  1. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh cổ đông thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp 2014. Mọi hạn chế của cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.
  2. Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông; thực hiện các quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của cổ đông ủy quyền.
  3. Người đại diện theo ủy quyền chịu trách nhiệm trước cổ đông ủy quyền do vi phạm các nghĩa vụ quy định tại Điều này. Cổ đông ủy quyền chịu trách nhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại diện theo ủy quyền.

Điều 34. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

  1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.
  2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 9 của Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông hoặc thông tin tương đương, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
  3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a.       Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b.                     Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c.                      Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

  1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 35. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

  1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
  2. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết theo quy định của Điều lệ công ty.
  3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
  1. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

b.                  Phiếu biểu quyết;

c.                   Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.

  1. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời hợp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.

Điều 36. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1.      Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51%  tổng số phiếu biểu quyết.

2.      Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất  không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết;

3.      Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai.  Trong trường hợp này cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

4.      Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 35 của Điều lệ này.

Điều 37. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1.      Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2.      Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ ủng hộ nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng, sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó. Số thành viên của ban kiểm phiếu không quá ba (03) người.

3.      Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được quy định như sau:

a.    Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người  làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b.   Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c.    Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d.   Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

4.      Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

5.      Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp

6.      Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;

7.      Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó  không bị thay đổi.

8.      Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:

a.    Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b.   Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

9.      Quyết định của Chủ tọa về trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao nhất.

10.  Chủ tọa có quyền hoãn họp đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:

a.    Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b.   Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c.    Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp;

Thời gian hoãn tối đa không quá ba (03) ngày kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.

11.  Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

12.  Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia đại hội.

13.  Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:

a.       Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b.      Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c.       Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

Điều 38. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1.      Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2.      Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a.    Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;

b.      Thông qua định hướng phát triển Công ty;

c.       Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d.      Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

e.       Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

f.       Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

g.      Tổ chức lại, giải thể Công ty.

Điều 39. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

1.      Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành:

a.    Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

b.      Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

c.       Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

d.      Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;

e.       Tổ chức lại, giải thể công ty;

f.       Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty

2.         Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này;

3.         Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

4.         Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành;

5.      Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Điều 40. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1.      Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

2.      Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo khoản 1 và khoản 2 Điều 30 Điều lệ này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại Điều 35 Điều lệ này 

3.      Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a.       Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b.      Mục đích lấy ý kiến;

c.       Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính  của cổ đông là tổ chức; hoặc họ, tên, đại chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d.      Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e.       Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

f.       Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g.      Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty;

4.      Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau đây:

  1. Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
  2. Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

5.      Hội đồng quản trị  tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a.    Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b.      Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c.       Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, và phương thức biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d.      Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e.       Các vấn đề đã được thông qua;

f.       Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

6.      Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty

7.      Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

8.      Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 41. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1.      Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a.       Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b.      Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c.       Chương trình và nội dung cuộc họp;

d.      Họ, tên Chủ tọa và thư ký;

e.       Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

f.       Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g.      Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h.      Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu biểu quyết được thông qua tương ứng;

i.        Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng

2.      Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

3.      Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có).

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Điều 42. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 9 Điều lệ này có quyền yêu cầu Toà án xem xét, huỷ bỏ nghị quyết  của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1.      Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp  và Điều lệ Công ty.

2.      Nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

Điều 43. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

  1. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
  2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.
  3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 41 Điều lệ này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

MỤC 2: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 44. Hội đồng quản trị

1.      Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2.      Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a.       Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b.      Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c.       Quyết định cơ cấu bộ máy quản lý của Công ty;

d.      Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động vốn theo hình thức khác;

e.       Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

f.       Đề xuất việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước;

g.      Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời; tổ chức việc chi trả cổ tức;

h.      Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tạị Điều 24 của Điều lệ này;

i.        Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Điều lệ này;

j.        Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty

k.      Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

l.        Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm m khoản 3 Điều 28, khoản 1 và khoản 3 Điều 59 Điều lệ này;

m.    Thông qua hợp đồng với những người được quy định tại khoản 1 Điều 162 LDN với giá trị nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán.

n.      Giám sát, chỉ đạo Giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;

o.      Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

p.      Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

q.      Đề xuất việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản Công ty;

r.        Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ Công ty.

3.      Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a.       Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;

b.      Thành lập, sáp nhập, chia tách, hợp nhất, chuyển đổi loại hình và giải thể các công ty con của Công ty;

c.       Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều này và trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 59 Điều lệ này phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty khác và liên doanh);

d.      Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;

e.       Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;

f.       Các khoản đầu tư của công ty trừ Điểm m Khoản 3 Điều 27 Điều lệ này;

g.      Việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác

h.      Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i.        Việc Công ty mua hoặc thu hồi không quá mười phần trăm (10%) mỗi loại cổ phần;

j.        Quyết định mức giá mua của Công ty.

k.      Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quản trị quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

4.      Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

5.      Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ Công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên

6.      Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.

7.      Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.

8.      Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Công ty, Công ty con của Công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.

9.      Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

10.  Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

Điều 45. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1.      Số lượng thành viên Hội đồng quản trị của Công ty là năm (05) người. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam ít nhất là 04

2.      Trường hợp tất cả các thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

3.      Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ năm phần trăm (5%) đến dưới mười phần trăm (10%) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ mười phần trăm (10%) đến dưới ba mươi phần trăm (30%) được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ ba mươi phần trăm (30%) đến dưới bốn mươi phần trăm (40%) được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ bốn mươi phần trăm (40%) đến dưới năm mươi phần trăm (50%) được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ năm mươi phần trăm (50%) đến dưới sáu mươi phần trăm (60%) được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ sáu mươi phần trăm (60%) đến dưới bảy mươi phần trăm (70%) được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ bảy mươi phần trăm (70%) đến tám mươi phần trăm (80%) được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ tám mươi phần trăm (80%) đến dưới chín mươi phần trăm (90%) được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.

4.      Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị Công ty. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

5.      Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a.       Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;

b.      Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;

c.       Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d.      Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu (06) tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;

e.       Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

6.      Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.

7.      Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

8.      Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

Điều 46.Cơ cấu, Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a.       Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 điều 18 Luật Doanh nghiệp;

b.      Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh  của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty

c.       Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội quản trị của Công ty khác

Điều 47. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1.      Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, pháp luật chứng khoán có quy định khác

2.      Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a.       Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b.      Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c.       Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;

d.      Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

e.       Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;

f.                Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;

3.      Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ của mình thì uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp không có người được uỷ quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số .

4.      Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

5.      Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.

6.      Trường hợp Chủ tịch từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày có quyết định bãi miễn hoặc chấp thuận từ chức của Hội đồng quản trị.

7.      Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc với điều kiện việc kiêm nhiệm này được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

Điều 48. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1.      Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số  để chọn 01 người trong số họ để triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2.      Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp một (01) lần.

3.      Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau:

a.       Có đề nghị của Ban kiểm soát;

b.      Có đề nghị của Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người quản lý khác;

c.       Có đề nghị của ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;

Đề nghị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội Đồng Quản Trị

4.      Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị theo quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty;  người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

5.      Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

6.      Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

7.      Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập phải gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các kiểm soát viên như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8.      Cuộc họp của Hội đồng quản trị  được tiến hành  khi có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định, thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, Cuộc họp  được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9.      Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và Biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau:

  1. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b.      Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này.

c.       Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

d.      Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

10.     Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Điều 49. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1.      Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể cả bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

a.       Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b.      Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c.       Thời gian, địa điểm họp;

d.      Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được uỷ quyền dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

e.       Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

f.       Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g.      Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h.      Các vấn đề đã được thông qua;

i.        Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

2.      Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3.      Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có giá trị pháp lý ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Điều 50. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1.      Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, người quản lý các đơn vị trong Công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

2.      Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 51. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1.      Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a.       Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 46 Điều lệ này;

b.      Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c.       Có đơn xin từ chức.

2.      Ngoài các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Hội đồng quản trị có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3.      Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a.       Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

  1. Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại Điều 134 của Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

MỤC 3: BỘ MÁY QUẢN LÝ

Điều 52. Tổ chức bộ máy quản lý

Bộ máy quản lý của Công ty bao gồm Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác trong Công ty do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Tổng Giám đốc và các Tổng Phó Giám đốc có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, và được Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn bằng một nghị quyết được thông qua đúng quy định của pháp luật.

Bộ máy quản lý của Công ty sẽ chịu trách nhiệm và dưới sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị Công ty.

Điều 53. Người quản lý

1.      Công ty được sử dụng số lượng và cấp bậc người quản lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý Công ty. Người quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

2.      Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và ký hợp đồng. Với những người quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng Giám đốc.

Điều 54. Tổng Giám đốc

1.      Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Giám đốc phải được báo cáo trong Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.

2.      Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc là năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng Giám đốc không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này.

Tổng Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

3.      Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau:

a.       Có đủ năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp;

b.      Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty

4.      Tổng Giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a.       Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b.      Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng dân sự, kinh tế và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo đúng quy định của pháp luật, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị;

c.       Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, quyết định các hợp đồng mua, bán, vay có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.

d.      Quyết định các dự án đầu tư, mua sắm tài sản của Công ty có giá trị dưới  6 tỷ.

e.       Quyết định và chịu trách nhiệm về các biện pháp vượt thẩm quyền trong những trường hợp khẩn cấp như: thiên tai, địch họa, hỏa hoạn; nhưng phải đồng thời báo cáo ngay cho Hội đồng quản trị;

f.       Ban hành quy chế quản lý nội bộ Công ty;

g.      Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

      Trong trường hợp chức danh quản lý Công ty thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Hội đồng quản trị thì Tổng Giám đốc kiến nghị số lượng và các cán bộ quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm nhằm thực hiện tốt các hoạt động quản lý và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý;

h.      Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức Công ty;

i.        Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

j.        Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của Công ty;

k.      Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng quản trị;

l.        Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

m.    Tuyển dụng lao động;

n.      Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong Công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc;

o.      Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng Giám đốc và pháp luật.

5.      Tổng Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty và quyết định nghị quyết của Hội đồng quản trị.

6.      Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.

7.      Tư cách Tổng Giám đốc của Công ty không còn trong các trường hợp sau:

a.       Bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng Giám đốc khi có từ hai phần ba (2/3) thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu quyết tán thành (trường hợp này không tính phiếu biểu quyết của chính Tổng Giám đốc) và bổ nhiệm Tổng Giám đốc mới thay thế;

b.      Không còn đủ điều kiện làm Tổng Giám đốc theo quy định tại khoản 3 Điều này;

c.       Có đơn xin từ chức và được Hội đồng quản trị chấp thuận;

d.      Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự theo quyết định của Tòa án;

e.       Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

8.      Trường hợp Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm, Hội đồng quản trị phải tạm cử người để đảm nhiệm công việc của Tổng Giám đốc. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày làm việc, Hội đồng quản trị phải tiến hành thủ tục bổ nhiệm Tổng Giám đốc mới.

9.      Tổng Giám đốc có thể uỷ quyền bằng văn bản cho các Phó Tổng Giám đốc hoặc các chức danh khác của Công ty thay mặt mình giải quyết hoặc thi hành một số công việc nhất định, nhưng Tổng Giám đốc vẫn phải chịu trách nhiệm về sự uỷ quyền này.

Người được Tổng Giám đốc uỷ quyền phải chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và pháp luật về những công việc mình làm theo uỷ quyền.

Điều 55. Các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và Thư ký Công ty

1.      Các Phó Tổng Giám đốc do Tổng Giám đốc ký quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng sau khi đã thông qua Hội Đồng Quản Trị

2.      Nhiệm kỳ Phó Tổng Giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp Hợp đồng. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Các Phó Tổng Giám đốc giúp Tổng Giám đốc theo sự phân công và uỷ quyền của Tổng Giám đốc, chịu trách nhiệm giúp Tổng Giám đốc về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền. Việc uỷ quyền có liên quan đến ký Hợp đồng hoặc Hợp đồng sau khi đã thông qua Hội đồng quản trị. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký Hợp đồng sử dụng con dấu của Công ty đều phải thực hiện bằng văn bản.

3.      Kế toán trưởng Công ty do Tổng Giám đốc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký Hợp đồng sau khi đã thông qua Hội đồng quản trị. Thời hạn bổ nhiệm hoặc ký Hợp đồng với Kế toán trưởng không quá năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp Hợp đồng. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Kế toán trưởng giúp Tổng Giám đốc Công ty tổ chức thực hiện công tác tài chính, kế toán, thống kê của Công ty. Quyền hạn và trách nhiệm của kế toán trưởng theo Hợp đồng lao động đã ký kết và quy định của pháp luật.

4.      Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Thư ký công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

  1. Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b.               Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c.                Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

d.               Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;

e.                Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

f.                Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

MỤC 4:  TRÁCH NHIỆM VÀ QUYỀN LỢI CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY

Điều 56. Trách nhiệm của người quản lý Công ty

1.      Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác có các trách nhiệm sau đây:

a.    Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Điều lệ Công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

b.   Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty;

c.    Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông của Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d.   Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty.

2.   Các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ Công ty và pháp luật.

Điều 57. Công khai các lợi ích liên quan

Việc công khai hóa lợi ích và người có liên quan của công ty thực hiện theo quy định sau đây:

  1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty theo quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật doanh nghiệp và các giao dịch tương ứng của họ với công ty;

2.      Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan của họ với công ty, bao gồm:

  1. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b.      Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;

3.   Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;

  1. Việc công khai, xem xét, trích lục, sao chép Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:
  1. Công ty phải thông báo Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;
  2. Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung Danh sách nói trên tại các chi nhánh của công ty;
  3. Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai trong giờ làm việc;
  4. Công ty phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem, trích lục và sao chép danh sách những người có liên quan của công ty và những nội dung khác một cách nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục và sao chép nội dung kê khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định pháp luật.
  1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.

 

Điều 58. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc

1.         Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc trong các trường hợp sau đây:

  1. Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định tại Điều 56 của Điều lệ này;
  2. Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị;
  3. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
  4. Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
  5. Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
  6. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2.      Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty sẽ tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

 

Điều 59. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

1.      Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a.    Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

b.   Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người có liên quan của họ;

Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 57 của Điều lệ này.

2.      Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất . Trong trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo  các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3.      Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về việc các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về  nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến của cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.

4.      Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được giao kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty; Người ký kết hợp đồng , cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Điều 60. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc

1.      Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2.      Trong trường hợp Đại hội đồng cổ đông không có quyết định khác thì thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, được trả theo quy định sau đây:

a.       Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo tháng hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị. Trường hợp Thành viên Hội đồng quản trị được Hội đồng quản trị giao nhiệm vụ chuyên trách thì được trả lương theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên, tiền lương cho thành viên chuyên trách theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và tiền lương thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

b.      Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

c.    Giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Tổng Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định;

d.   Tiền thưởng của thành viên Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc do Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

3.      Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách, tiền lương của Tổng Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 61. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1.      Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2.      Công ty sẽ bồi thường cho bên thứ ba trong trường hợp Công ty hoặc người được Công ty uỷ quyền/giao nhiệm vụ có lỗi. Việc bồi thường được thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành.

MỤC 5: BAN KIỂM SOÁT

Điều 62. Ban kiểm soát

1.      Ban kiểm soát của Công ty có ba (03) thành viên

2.      Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trường Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Ban Kiểm soát phải có hơn một nữa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trường Ban Kiểm soát phải là kế toán hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a.       Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát và hoạt động với tư cách là Trưởng ban kiểm soát;

b.      Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban kiểm soát;

c.       Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông.

3.      Việc biểu quyết bầu và cách thức xác định người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định tại Điều 38 của Điều lệ này.

4.      Các thành viên của Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm (05) năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

5.      Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nhiệm vụ cho đến khi kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

6.      Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai (02) người.

Điều 63. Tiêu chuẩn và điều kiện  của Kiểm soát viên

1.      Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a.       Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

b.   Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác.

c.     Không được giữ các chức vụ quản lý Công ty không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty.

2.      Kiểm soát viên công ty cổ phần niêm yết, công ty do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên

Điều 64. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

1.      Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty;

2.      Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của  công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

3.      Thẩm định  tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và sáu (06) tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông

4.      Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty  khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 9 của Điều lệ này.

5.      Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 9 của Điều lệ này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

6.      Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

7.      Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc vi phạm nghĩa vụ của người quản lý Công ty quy định tại Điều 56 của Điều lệ này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

8.      Có quyền tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của Công ty

9.      Ban kiểm soát có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty  để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

10.  Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

11.  Đề xuất lựa chọn  công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề liên quan.

12.  Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán.

13.  Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài Công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của Công ty nếu thấy cần thiết.

14.  Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc.

15.  Xem xét thư quản lý của công ty kiểm toán và ý kiến phản hồi của ban quản lý Công ty.

16.  Xem xét báo cáo của Công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận.

17.  Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.

18.  Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 65. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1.      Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

2.      Các nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với các cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị

3.      Báo cáo của Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành được gửi đến các Kiểm soát viên  cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

4.      Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

5.      Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban Kiểm soát .

Điều 66. Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên

1.      Kiểm soát viên được trả tiền lương hoặc thù lao và được hưởng các lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát.

2.      Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hàng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

3.      Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty.

Điều 67. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

1.      Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2.      Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và cổ đông của Công ty.

3.      Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông Công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4.      Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

5.      Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác Kiểm soát viên có được phải hoàn trả cho Công ty

6.      Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nhiệm nghĩa vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 68. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát

1.      Kiểm soát viên bị miễn nhiệm, trong các trường hợp sau đây:

a.    Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 63 của Điều lệ này;

b.   Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c.    Có đơn xin từ chức và được chấp thuận.

2.   Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a.    Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b.   Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên được quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;

c.    Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

MỤC 6: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC

Điều 69. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên,  Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực vì lợi ích cao nhất của Công ty và với mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

Điều 70. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1.      Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Giám đốc và cán bộ quản lý khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.

2.      Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và cán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

3.      Công ty không cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Giám đốc, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

4.      Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên, Giám đốc, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ hoặc Công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị,  kiểm soát viên, Giám đốc, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a.       Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan;

b.      Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn hai mươi phần trăm (20%) của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c.       Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực hiện.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

CHƯƠNG V: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 71. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1.      Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại khoản 3 Điều 9 của Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của Công ty danh sách cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do phía đại diện được uỷ quyền khác của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.

2.      Thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên,  Giám đốc và người quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3.      Công ty sẽ phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4.      Cổ đông có quyền được Công ty cấp một bản Điều lệ Công ty miễn phí. Điều lệ này phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

CHƯƠNG VI: CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 72. Công nhân viên và công đoàn

1.      Việc tuyển dụng lao động và trả lương được thực hiện theo chế độ hợp đồng lao động phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2.      Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý.

3.      Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG VII: CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

Điều 73. Công ty mẹ, công ty con

1.   Công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a.   Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

b.   Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc của công ty đó;

c.   Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

2.   Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

3.   Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp

Điều 74: Hạn chế sở hữu chéo giữa các công ty

1.   Góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 3 Điều 73 Điều lệ này bao gồm góp vốn, mua cổ phần để thành lập doanh nghiệp mới, mua phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập.

2.   Sở hữu chéo là việc đồng thời hai doanh nghiệp có sở hữu phần vốn góp, cổ phần của nhau.

3.   Cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 3 Điều 73 Điều lệ này là trường hợp tổng số cổ phần, phần vốn góp của các công ty này sở hữu bằng hoặc lớn hơn 51% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty có liên quan.

4.   Chủ tịch công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của các công ty có liên quan chịu trách nhiệm bảo đảm tuân thủ đúng quy định tại Điều 73 Điều lệ này khi quyết định góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của công ty khác. Trong trường hợp này, Chủ tịch công ty hoặc thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của công ty có liên quan cùng liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại xảy ra cho công ty khi vi phạm các quy định tại Điều này.

5.   Các công ty không có cổ phần, phần vốn góp nhà nước nắm giữ đã thực hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 có quyền mua bán, chuyển nhượng, tăng, giảm phần vốn góp, số cổ phần nhưng không được làm tăng tỷ lệ sở hữu chéo hiện có.

Điều 75. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

1.   Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Điều lệ này, Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan.

2.   Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.

3.   Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

4.   Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.

5.   Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh, công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

6.   Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại.

CHƯƠNG VIII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều  76. Lợi nhuận

            Lợi nhuận của Công ty sau khi nộp thuế thu nhập doanh nghiệp được trích lập vào hai quỹ khen thưởng, phúc lợi và chia cổ tức cho cổ đông. Mức trích cụ thể do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Điều 77. Cổ tức

1.      Công ty chỉ được trả cổ tức cho các cổ đông với điều kiện Công ty có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định pháp luật, cũng như đã trích lập các quỹ, và ngay sau khi trả hết cổ tức, Công ty vẫn đủ khả năng thanh toán tất cả các khoản nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

2.      Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và thanh toán từ lợi nhuận giữ lại của Công ty.

3.      Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể trả cổ tức tạm thời nếu thấy rằng việc việc thanh toán đó là phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty. Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

4.      Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông có thể phê duyệt việc trả cổ tức toàn bộ hoặc một phần bằng tài sản cụ thể và Hội đồng quản trị sẽ thực hiện nghị quyết này.

5.      Bất kỳ cổ tức hoặc khoản thanh toán nào bằng tiền mặt hoặc cổ phần sẽ được thanh toán bằng tiền đồng Việt Nam thông qua hình thức tiền mặt hoặc chuyển khoản qua ngân hàng nếu Công ty có chi tiết tài khoản của cổ đông.

6.      Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty sẽ phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam và có thể thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của cổ đông thụ hưởng và trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa chỉ đã đăng ký của cổ đông) thì cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, các khoản tiền trả cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một loại cổ phiếu có thể được chi trả bằng chuyển khoản ngân hàng khi Công ty đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của cổ đông nhằm cho phép Công ty thực hiện được việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua Công ty chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký.

7.      Trường hợp có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức này được ghi là những cổ phần đã thanh toán đầy đủ tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức.

8.      Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty

9.      Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các Điều 15, 16 và 17 Điều lệ này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

10.  Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể thông qua nghị quyết quy định một ngày cụ thể làm ngày chốt danh sách cổ đông của Công ty. Căn cứ theo  ngày đó, các cổ đông hoặc chủ sở hữu của các chứng khoán khác có quyền tới nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, cổ phần, thông báo hoặc bất kỳ tài liệu nào khác. Ngày chốt danh sách cổ đông có thể là cùng ngày hoặc vào bất cứ thời điểm nào trước ngày thực hiện các quyền trên. Quy định này không ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên khi chuyển nhượng cổ phần hoặc các chứng khoán khác.

11.  Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải có các nội dung sau đây:

a.   Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b.   Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;

c.   Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

d.   .Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;

đ.   Thời điểm và phương thức trả cổ tức;

e.   Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

CHƯƠNG IX: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 78. Tài khoản ngân hàng

1.      Công ty sẽ mở tài khoản tại ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2.      Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài  theo các quy định của pháp luật.

3.      Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 79. Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ

Hàng năm, Công ty có thể trích từ lợi nhuận sau thuế của mình một khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật. Khoản trích này không được vượt quá năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế của Công ty và được trích cho đến khi quỹ dự trữ bằng mười phần trăm (10%) vốn điều lệ của Công ty.

Điều 80. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

Điều 81. Chế độ kế toán

1.      Chế độ kế toán Công ty sử dụng là chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2.      Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3.      Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

4.      Tất cả các tài liệu và báo cáo tài chính kế toán quan trọng theo quy định của pháp luật và/hoặc do Hội đồng quản trị yêu cầu phải được phê duyệt và ký bởi Giám đốc và Kế toán trưởng.

CHƯƠNG X: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 83. Báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý

1.      Công ty phải lập bản báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật, cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (trong trường hợp Công ty trở thành công ty đại chúng hoặc công ty niêm yết) và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 81 của Điều lệ này, và trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan có thẩm quyền.

2.      Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính và bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình các hoạt động của Công ty cho đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.

Công ty ngoài báo cáo tài chính năm còn phải bao gồm bảng cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của Công ty và các Công ty con vào cuối mỗi năm tài chính.

3.      Công ty phải lập các báo cáo tài chính sáu tháng và hàng quý theo các quy định của pháp luật và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp Công ty trở thành công ty đại chúng hoặc công ty niêm yết, Công ty phải nộp báo cáo tài chính theo quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch chứng khoán.

4.      Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán phải được gửi tới tất cả các cổ đông và được công bố trên báo của địa phương và một tờ báo kinh tế trung ương trong vòng ba số liên tiếp. Các báo cáo tài chính được kiểm toán, báo cáo quý và sáu (06) tháng của Công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

5.      Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu (06) tháng và hàng quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 83. Công bố thông tin và thông báo ra công chúng

Các báo cáo tài chính hàng năm và các tài liệu bổ trợ khác phải được công bố ra công chúng theo những quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 84. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

CHƯƠNG XI: KIỂM TOÁN CÔNG TY, CON DẤU VÀ BẢO MẬT

Điều 85. Kiểm toán

1.      Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị.

2.      Công ty sẽ phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính hàng năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

3.      Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

4.      Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty

5.      Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

Điều 86. Quy định về Con dấu Công ty

1.      Hội đồng quan trị Công ty quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

 

2.      Con dấu công ty được thể hiện là hình tròn, mực sử dụng màu đỏ.

 

3.      Nội dung con dấu Công ty thể hiện những thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp c) Tên tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở

 

4.      Công ty chỉ có một con dấu doanh nghiệp.

 

5.      Sau khi khắc con dấu, Công ty thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Công ty chỉ được sử dụng con dấu sau khi mẫu con dấu được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nhận được Thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu doanh nghiệp của cơ quan ĐKKD. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật về việc sử dụng dấu.

 

6.      Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu giao cho người đại diện theo pháp luật của công ty.

 

7.      Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực, chính xác, hợp pháp, phù hợp thuần phong mỹ tục, văn hóa, khả năng gây nhầm lẫn của mẫu con dấu và tranh chấp phát sinh do việc quản lý và sử dụng con dấu.

 

8.      Tranh chấp về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp, việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu doanh nghiệp được giải quyết tại Tòa án hoặc trọng tài.

 

Điều 87. Bảo mật

Nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Hội đồng quản trị, thì không một thành viên nào của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, người quản lý, cổ đông hoặc người có liên quan nào được phép tiết lộ bất kỳ thông tin nào liên quan tới Công ty hoặc các hoạt động kinh doanh của Công ty mà thông tin đó không được phổ biến hoặc không dễ suy luận từ các thông tin đã được phổ biến rộng rãi, trừ khi người tiếp nhận thông tin thuộc một trong các trường hợp sau đây:

1.      Công ty con của Công ty.

2.      Các cổ đông theo như quy định tại Điều lệ này hoặc được quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3.      Người quản lý và nhân viên của Công ty hoặc các kiểm toán viên, tư vấn với lý do những người này cần biết thông tin để thực hiện công việc của mình trực tiếp hoặc gián tiếp liên quan tới hoạt động kinh doanh của Công ty. Nhưng trong các trường hợp này, người tiếp nhận thông tin phải bảo mật các thông tin tiếp nhận và không tiết lộ cho bất cứ người nào khác.

4.      Các cổ đông hoặc người đại diện của cổ đông là pháp nhân và/hoặc các nhà tư vấn và/hoặc nhà cung cấp dịch vụ của cổ đông, với điều kiện là những người này phải cam kết bằng văn bản sẽ bảo mật các thông tin tiếp nhận và không tiết lộ cho bất cứ người nào khác.

5.      Cho một số lượng nhất định các nhà đầu tư tiềm năng đang tìm kiếm cơ hội để mua, trực tiếp hoặc gián tiếp, bất kỳ cổ phần nào trong Công ty, với điều kiện là những người này phải cam kết bằng văn bản sẽ bảo mật các thông tin tiếp nhận và không tiết lộ cho bất cứ người nào khác.

6.      Các nội dung được yêu cầu phải cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật, quy định về giao dịch chứng khoán hoặc theo lệnh, yêu cầu, của một cơ quan tòa án hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

7.      Cơ quan thuế theo yêu cầu hợp lý và nhằm mục đích phục vụ việc kê khai nộp thuế mà cổ đông liên quan.

CHƯƠNG XII: THÀNH LẬP, CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG, THANH LÝ                 VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

Điều 88. Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được các cổ đông sáng lập thông qua và được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành  lập công ty đều được ghi vào mục chi phí của công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên đầu tiên.

Điều 89. Chấm dứt hoạt động

1.      Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a.       Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

b.      Các trường hợp khác do pháp luật quy định

2.      Việc giải thể Công ty trước thời hạn do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định. Thông báo này phải được thực hiện phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp.

3.      Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác và doanh nghiệp không trong quán trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trong tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Luật doanh nghiệp  cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp

Điều 90. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và cổ đông

Trừ khi Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác, các cổ đông nắm giữ một nửa số cổ phiếu đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới toà để yêu cầu giải thể theo một hay một số các căn cứ sau:

1.      Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nhất trong quản lý các công việc của Công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động.

2.      Các cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị.

3.      Có sự bất đồng trong nội bộ và hai hoặc nhiều nhóm/các nhóm cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể cổ đông.

4.      Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Điều 91. Thanh lý

1.      Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2.      Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.

3.      Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

a.       Các chi phí thanh lý;

b.      Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;

c.       Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước;

d.      Các khoản vay (nếu có);

e.       Các khoản nợ khác của Công ty;

f.       Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ điểm a đến điểm e khoản 3 Điều này sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi (nếu có) được ưu tiên thanh toán trước.

Điều 92. Giải quyết tranh chấp

1.      Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:

a.       Cổ đông với Công ty; hoặc

b.      Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay người quản lý cao cấp.

Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2.      Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra giải quyết tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền.

3.      Các bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào phải chịu.

 

CHƯƠNG XIII: ĐIỀU KHOẢN CHUNG

Điều 93. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1.      Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

2.      Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

Điều 94. Đăng ký điều lệ

1.      Điều lệ Công ty gồm 13 chương, 94 điều được các cổ đông thông qua. Bản Điều lệ này được lập thành 06 bản, trong đó:

a.      01 bản đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh.

b.      01 bản lưu tại văn phòng Công ty. 

c.      Mỗi cổ đông sáng lập Công ty giữ 01 bản.

2.      Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được Đại hội đồng cổ đông Công ty US pharma USA thông qua ngày       tháng      năm 2018.

3.         Các bản trích hay bản sao phải có chữ ký của Người đại diện theo pháp luật  mới có giá trị.

                                                            

   TP.HCM, ngày     tháng 03 năm 2019

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT

                           (Ký tên)

 

                                                                   

 

 

 

 

 

 

 

 

Kích thước font In ấn

Bình luận chia sẻ

Thông tin liên hệ

US PHARMA USA
 Địa chỉ: Lô B1-10, Đường D2, Khu công nghiệp Tây Bắc Củ Chi, ấp Bàu Tre, Xã Tân An Hội, H. Củ Chi,TP Hồ Chí Minh
(028) 37908860 – 37908861 – 37908863 Fax: (028) 37908856 Hotline: 02837909118
uspharma.vn 
GỌI CHO CHÚNG TÔI

Kết nối với chúng tôi

Copyright 2018 © uspharma.vn